Celebre siempre la junta

La ley obliga a las sociedades a celebrar una junta general para aprobar la gestión social —y, en su caso, las cuentas anuales— dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio. Tras la celebración, se levanta acta de lo acordado y con base en ésta el administrador emite un certificado en el que transcribe los acuerdos, el cual sirve para depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

No obstante, en sociedades pequeñas cuyos socios se conocen bien (porque trabajan juntos o son familia, por ejemplo) se suele restar importancia a esta obligación, y la reunión no se celebra (aunque, para poder depositar las cuentas en el Registro, el administrador emite un certificado como si la reunión realmente se hubiese celebrado). Como administrador, es muy importante evitar esta forma de actuar: hay que dejar siempre constancia de la convocatoria de la reunión y, sobre todo, recoger la firma de todos los socios en el acta. Si no se actúa de esta forma:

• En el futuro algún socio podría discutir el contenido de la certificación del administrador alegando y probando que nunca se celebró la junta (ya que no existirían actas firmadas).

• Presentar en el Registro certificaciones de junta no celebradas puede suponer un delito de falsedad en documento mercantil, por lo que el socio discrepante tendría un importante elemento de presión a su favor (a la hora de negociar su salida y el precio a cobrar por su participación, por ejemplo).

Si ya se han emitido certificaciones de acuerdos de juntas que no se han celebrado formalmente, convendrá tomar medidas al respecto para salvaguardar la actuación del administrador y proteger a la sociedad de posibles conflictos entre socios, así como recopilar datos y documentos que prueben que se convocaron las juntas o que todos los socios estaban de acuerdo con los números, bien por haber participado en la gestión de la sociedad, bien por tener conocimiento de los asuntos sociales en reuniones más o menos informales.

 

Nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán sobre los pasos a seguir para salvaguardar su actuación como administrador o sobre sus derechos como socio.